7月26日，王府井集團(tuán)股份有限公司發(fā)布換股吸收合并北京首商集團(tuán)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）修訂稿。
本次交易的具體實(shí)現(xiàn)方式為：王府井以發(fā)行A股方式換股吸收合并首商股份，王府井為吸收合并方，首商股份為被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。
本次換股吸收合并發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。定價(jià)基準(zhǔn)日為2021年1月30日（吸收合并雙方首次董事會(huì)決議公告日）。
經(jīng)合并雙方協(xié)商最終確定，王府井換股價(jià)格為換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)，即33.54元/股；首商股份換股價(jià)格以換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)8.51元/股為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予20%的溢價(jià)率確定，即10.21元/股。
根據(jù)計(jì)算，首商股份與王府井的換股比例為1:0.3044（除權(quán)除息調(diào)整前），即每1股首商股份股票可以換得0.3044股王府井股票。
截至報(bào)告書簽署日，首
商股份的總股本為6.58億股，參與本次換股的首商股份股票為6.58億股。參照本次換股比例計(jì)算，王府井為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為2億股。
文件表示，本次交易通過(guò)換股吸收合并的方式對(duì)王府井和首商股份進(jìn)行重組整合，旨在解決吸收合并雙方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，優(yōu)化首旅集團(tuán)及北京市國(guó)有商業(yè)板塊的產(chǎn)業(yè)布局，有效提升存續(xù)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，打造具有國(guó)際水準(zhǔn)、國(guó)內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團(tuán)。
本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷法人資格，王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。王府井因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?/P>
合并完成后，若不考慮募集配套資金，存續(xù)公司王府井的總股本將增至9.78億股。若不考慮收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)的影響，首旅集團(tuán)將持有王府井3.29億股股份，占王府井總股本的33.63%，仍為王府井的控股股東。
另外，王府井?dāng)M采用詢價(jià)的方式向包括首旅集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集配套資金不超過(guò)40億元。其中，首旅集團(tuán)擬認(rèn)購(gòu)的募集配套資金總額不超過(guò)10億元。
募集配套資金在本次換股吸收合并的基礎(chǔ)上實(shí)施，但本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實(shí)施。
報(bào)告書指出，本次募集配套資金擬用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動(dòng)資金及償還債務(wù)、門店數(shù)字化轉(zhuǎn)型與信息系統(tǒng)改造升級(jí)項(xiàng)目、門店優(yōu)化改造項(xiàng)目、通州文旅區(qū)配套商業(yè)綜合體項(xiàng)目、北京法雅商貿(mào)新開(kāi)店鋪建設(shè)項(xiàng)目以及本次交易有關(guān)的稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，其中用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動(dòng)資金及償還債務(wù)的比例不超過(guò)本次募集配套資金總額的50%。
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